收取股权对价 股东身份告终 法院驳回原股东获取股权溢价诉求   　　2006年1月25日，南通市中级人民法院对李某诉南通某电器设备有限责任公司(下称电器公司)一起股权纠纷案作出终审裁定，驳回李某上诉 ，维持一审判决。这起因改制而引发的公司股权纠纷案件历经两审后终于尘埃落定。 　　1996年3月，电器公司经南通市政府批准改制为股份合作制企业，改制后的企业章程明确，公司采取定向募集方式设立，全部股份由本公司内部职工认购。当时，李某作为该公司职工，自愿认购股金5000元。1999年1月28日，电器公司召开股东代表大会，对原公司章程中的部分内容进行了修改，其中对章程第十六条的规定修改为：“本企业股份在配售一年后可以在企业职工内部流通、转让，由企业填写《股权流转申请表》，并及时到市股份制咨询服务公司办理股权证过户或托管手续。除名、离职、退休等企业职工股份愿意转让的，除可在职工内部转让外，亦可由企业收购，收购价格根据企业实际经营状况，由双方协商确定……”此次《章程修改说明》在同年2月举行的全体股东大会上一致通过。 　　2001年7月，李某调离电器公司，公司根据企业章程规定向李某发出公告，通知其办理股权的相关手续。李某随后与公司进行了股权结算，李某原有的股本金5000元由电器公司按1：1的比例收购，同时向李某发放红利297.65元。随后李某签署股权出让书表明：因其调出，按照公司章程规定，将原股权5000元进行出让。2001年8月20日，电器公司董事会向南通市股份制咨询服务有限公司发出“关于股权转让”的函告，说明包括李某在内的12名电器公司原持股人的个人股已自愿出让，并由沈某收购，此12人的股权应予注销。 　　当时沈某担任该电器公司的法定代表人，董事会发出上述函告后，他并未向公司财务缴纳相应的股权受让款。2003年10月，沈某也离开电器公司。2005年6月15日，电器公司董事会形成决议，将沈某原受让的股本以1：1的价格出让给祁某、冯某、龚某、张某、夏某、陆某6人。其后，祁某等6人分别向电器公司缴纳了相应的股本转让金。6月23日，电器公司根据上述股权变更情况，报请市股份制咨询服务有限公司对职工股权作了相应的变更登记。2005年7月，该厂全体股东的股权以1：10.1的价格整体转让给邵某，企业性质变更为有限责任公司。 　　在电器公司股权整体转让期间，李某等12名原持股人向电器公司主张股权转让的溢价收益，遭到拒绝后，随即将电器公司起诉到南通市崇川区人民法院。 　　庭审当中，李某提出，根据公司章程规定，公司设立登记后，股份不得退股，但可以根据公司章程及公司股份内部转让的规定进行转让。李某于2001年调离电器公司时，被公司要求退股。由于电器公司退股的做法不合法，所以李某的股东身份一直保留着，自己理应获得股权转让的溢价收益，故请求法院判令电器公司支付股权转让的溢价收益45500元。 　　对此电器公司则认为，李某在离开单位时，已按企业章程规定将股权出让，并由当时任公司法定代表人的沈某受让，原告出让股权的行为是出于其自愿，该行为已依法生效。沈某调离被告单位后，其受让的股权又按规定出让给新任领导成员，受让人亦已支付对价，并在市股份制咨询服务有限公司办理变更登记，原告已不是被告单位的股东，无权请求股权溢价收益。 　　一审法院经审理认为，电器公司1999年经股东代表大会修改后的企业章程，对全体股东均具有约束力。2001年7月，李某调离电器公司时，双方根据企业章程规定对其股本金和红利进行了结算，李某同时签署股权出让书，自愿将其原持有的股权出让，公司董事会此后也根据有关规定确定了股权受让人，并办理了相关手续。该厂垫付股金的行为是对李某股权出让的接受和代为转让的承诺，李某从电器公司收取股金后即不再是该厂的股东，不应再享有股东的权利。因此，李某以其仍是电器公司股东为由，要求电器公司支付股权转让溢价款的主张缺乏事实及法律依据，依法不予支持，依照《中华人民共和国民法通则》第五条之规定判决驳回原告的诉讼请求。后李某不服提出上诉，2006年1月25日，南通市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。 (责任编辑 苏楠)

相关文章：